Po co Ci rada nadzorcza w spółdzielni socjalnej osób prawnych?

Przyznam, że jak dotąd nie byłem wielkim fanem powoływania rady nadzorczej w spółdzielni socjalnej. Być może dlatego, że w małych spółdzielniach wydawała mi się niezbyt potrzebnym tworem, który zwiększy tylko poziom formalności. Jest jednak kilka powodów, które sprawiają, że powołanie rady nadzorczej może być preferowanym rozwiązaniem w spółdzielni socjalnej składającej się z osób prawnych.

Zaczniemy jednak od podstaw.

Kiedy rada nadzorcza jest obowiązkowa w spółdzielni socjalnej?

Obowiązek powołania rady nadzorczej istnieje, gdy liczba członków przekroczy 15 osób. W pozostałych przypadkach radę nadzorczą powołujemy, gdy będzie to wynikało ze statutu spółdzielni. W moim wzorze statutu posługuję się takim zapisem:

„Jeśli liczba członków Spółdzielni nie przekroczy 15 osób Rada Nadzorcza może zostać powołana decyzją Walnego Zgromadzenia na wniosek Zarządu Spółdzielni lub przynajmniej jednej dziesiątej liczby członków, nie mniej jednak niż trzech członków.”

Poza tym zgodnie z ustawą o spółdzielniach socjalnych, w przypadku braku powołania rady nadzorczej, jej kompetencje wykonuje walne zgromadzenie.

Jeśli interesuje Cię kwestia szczegółowego omówienia kompetencji rady nadzorczej oraz sensu jej powoływania również w spółdzielni socjalnej osób fizycznych daj mi znać, a wówczas zajmę się tym tematem w jednym z kolejnych wpisów.

Konflikt osób prawnych – członków spółdzielni z zarządem. Case study.

Zadzwonił telefon. Po drugiej stronie odezwał się Łukasz, inicjator pewnej spółdzielni socjalnej:

– Cześć Janek.

– Witaj Łukasz, co słychać? Coś się zmieniło?

– Nie, dalej pat. Nie potrafimy już ze sobą rozmawiać… i to jest najgorsze – dodał Łukasz po chwili.
Łukasz był inicjatorem powstania spółdzielni socjalnej składającej się z dwóch stowarzyszeń. Był też szefem jednego z nich i głównym zleceniodawcą spółdzielni.

– Domyślasz się, jaki jest cel działania zarządu? – Zapytał Jan.

– Teraz już idą w zaparte. Chcą możliwie długo utrzymać stanowiska i swoje wynagrodzenie. Nie rozumieją, że spółdzielnia musi zarobić na pensje, a sytuacja finansowa jest bardzo słaba – Łukasz zastanawiał się cały czas, gdzie popełnił błąd.

– No tak, ale to działanie na krótką metę, przecież i tak za kilka miesięcy będzie walne zgromadzenie sprawozdawcze i będziecie mogli ich odwołać – Jan wierzył, że da się jeszcze w prosty sposób rozwiązać tę sytuację.

– Tak, ale myślę, że chcą mi też po prostu zrobić na złość… – powiedział Łukasz.

Takich sytuacji Jan nie lubił najbardziej. Wiedział, że wbrew pozorom sytuacja nie wygląda jednak tak różowo. Do końca utrzymania trwałości miejsc pracy zostało kilka miesięcy. Jeśli do tego dodać, że w statucie organem właściwym do przyjmowania nowych członków jest zarząd, a poręczycielem dotacji jest stowarzyszenie Łukasza, to sytuacja komplikuje się jeszcze bardziej. Łatwo można sobie wyobrazić dwa skrajnie negatywne scenariusze:

  • zarząd przyjmuje do spółdzielni dowolne osoby, by zmienić układ głosów na walnym zgromadzeniu i pozbawić założycieli większości głosów,
  • zarząd w efekcie swojego działania doprowadza do sytuacji, w której spółdzielnia będzie musiała oddać dotację, którą potem (przynajmniej częściowo) spłacało będzie stowarzyszenie Łukasza (poręczyciel).

Jakie jest najprostsze rozwiązanie w tej sytuacji? Oczywiście dogadać się 😊 Zakładając jednak, że będzie to niemożliwe, naturalnym rozwiązaniem wydaje się wystąpienie członków spółdzielni z żądaniem zwołania walnego zgromadzenia celem dokonania zmian w zarządzie. Takie rozwiązanie będzie jednak niemożliwe do zastosowania w przypadku spółdzielni socjalnej składającej się z dwóch osób prawnych (o tym, dlaczego przeczytasz poniżej),

Na szczęście w naszym przykładzie Łukasz dogadał się w końcu z członkami zarządu (powyższa historia inspirowana jest rzeczywistym przypadkiem spółdzielni socjalnej osób prawnych). Zarząd złożył rezygnację.

Przeanalizujmy przepisy prawne, które byłyby dla nas istotne, gdyby do porozumienia nie doszło.

Kto może żądać zwołania walnego zgromadzenia?

Zgodnie z art. 39. § 2. prawa spółdzielczego: Zarząd zwołuje walne zgromadzenie na żądanie
1) rady;
2) przynajmniej jednej dziesiątej, nie mniej jednak niż trzech członków, jeżeli uprawnienia tego nie zastrzeżono w statucie dla większej liczby członków.

Oznacza to, że aby skutecznie wystąpić z żądaniem zwołania walnego zgromadzenia konieczne jest współdziałanie co najmniej trzech członków. A jeśli mamy dwóch członków w spółdzielni socjalnej osób prawnych? W takiej sytuacji, nie mają oni tego rodzaju uprawnienia.

Co to oznacza w praktyce? W sytuacji konfliktu między zarządem, a członkami spółdzielni nie mają oni narzędzia, by skutecznie zmusić zarząd do zwołania walnego zgromadzenia (zakładam, że racjonalny zarząd zwoła przynajmniej walne sprawozdawcze, ale oznacza to, że trzeba wstrzymać się z działaniem kilka lub kilkanaście miesięcy).

Czy rada nadzorcza pomoże nam w tej sytuacji?

Oczywiście, gdyż zgodnie z ww. przepisem prawo żądania zwołania walnego zgromadzenia przysługuje również radzie nadzorczej. Jeśli rada wystąpi z żądaniem, walne zgromadzenie zwołuje się w takim terminie, aby mogło się ono odbyć w ciągu sześciu tygodni od dnia wniesienia żądania. Jeżeli to nie nastąpi, zwołuje je rada nadzorcza, związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, lub Krajowa Rada Spółdzielcza, na koszt spółdzielni (dla dociekliwych: art. 39 par. 5).

Jaki z tego wniosek?

Rada nadzorcza pozwoli uniknąć sytuacji patowej w konflikcie między zarządem, a członkami spółdzielni.

Poza tym rada jest dobrym narzędziem bieżącej kontroli przydatnym w sytuacji, w której członkowie spółdzielni – osoby prawne nie są bezpośrednio zaangażowane w prowadzenie działalności gospodarczej, np. w zarządzie spółdzielni są osoby zupełnie z zewnątrz, co czasem się zdarza, zwłaszcza np. w spółdzielni socjalnej z udziałem jednostki samorządu np. gminy.

To tyle nt. rady nadzorczej w spółdzielni socjalnej składającej się z osób prawnych. Jeśli coś jest dla Ciebie niejasne, zachęcam do zadania pytania w formie komentarza. Tradycyjnie zachęcam też do podzielenia się tym tekstem np. w mediach społecznościowych.

Etykiety:

2 komentarze do “Po co Ci rada nadzorcza w spółdzielni socjalnej osób prawnych?”

  1. 27 czerwca 2017 na 07:17 #

    Witam. Mam pytanie. Jakie praktyczne możliwości do wglądu we wszystkie dokumenty spółdzielni i wszystkie decyzje ma zwykły członek spółdzielni w podmiocie tworzonym przez dwa stowarzyszenia? Pozdrawiam.

Dodaj komentarz

Zabezpieczenie antyspamowe *

Zapisz się do naszego newslettera! Akceptuję 7 zasad prywatności