Pełnomocnictwo zarządu w spółdzielni socjalnej. 10 pytań.

zarządzanie spółdzielnią socjalną

Na prośbę jednej z czytelniczek postanowiłem przyjrzeć się bliżej pełnomocnictwu w spółdzielni socjalnej. O czym trzeba pamiętać udzielając pełnomocnictwa i jakiego rodzaju pełnomocnictwa możemy udzielić? Zapraszam.

Co to jest pełnomocnictwo?

Pełnomocnictwo polega na tym, że mocodawca (w naszym przypadku spółdzielnia socjalna) upoważnia osobę lub osoby do dokonywania w jego imieniu określonych czynności prawnych (np. zawarcia lub wypowiedzenia umowy).

Tym samym pełnomocnik jest upoważniony do reprezentowania mocodawcy, w zakresie określonym w pełnomocnictwie, w stosunkach prawnych z innymi podmiotami i co ważne – pełnomocnik działa w imieniu i ze skutkiem prawnym dla mocodawcy. Prościej mówiąc, jeśli pełnomocnik był odpowiednio umocowany i podpisał umowę – rodzi to skutki prawne dla spółdzielni, np. w postaci konieczności wykonania obowiązków wynikających z podpisanej umowy.

Kto udziela pełnomocnictwa?

Pełnomocnictwa, o którym tutaj mówimy udziela zarząd (dla dociekliwych: art. 55 §1 prawa spółdzielczego). Nie może tego zrobić żaden inny organ spółdzielni.

Statut może natomiast przewidywać, że udzielenie pełnomocnictwa poprzedzone ma być zgodą rady nadzorczej (dla dociekliwych: art. 55 §1 prawa spółdzielczego).

Zwracam uwagę na jeszcze jedną rzecz: należy odróżnić pełnomocnictwo do reprezentowania spółdzielni, którego udziela zarząd (i o którym tutaj mówimy) od pełnomocnictwa, którego udziela walne zgromadzenie do podpisania umowy z członkiem zarządu. To są dwa niezależne od siebie tematy i tak należy je rozpatrywać. Niedopuszczalnym jest podpisywanie umowy z członkiem zarządu przez pełnomocnika zarządu, a właśnie z taką sytuacją spotkałem się ostatnio w jednej z lustrowanych przeze mnie spółdzielni socjalnych.

Co może, a czego nie może pełnomocnik?

Będzie to w 100% zależne od treści (zakresu) pełnomocnictwa i jego rodzaju.

Na pewno jednak warto zaznaczyć, że pełnomocnictwo powinno dotyczyć reprezentowania spółdzielni na zewnątrz.

Nie może dotyczyć spraw wewnątrzspółdzielczych, np. przyjmowania nowych członków.

Kto może być pełnomocnikiem?

Pełnomocnikiem może być każda osoba, mająca zdolność do czynności prawnych, w tym jeden z członków zarządu.

Jak udzielić pełnomocnictwa?

Udzielenie pełnomocnictwa wymaga złożenia oświadczenia woli. Jeśli na poziomie statutu nie ma innych ograniczeń czy wymogów, to wystarczy uchwała zarządu o powołaniu pełnomocnika lub nawet oświadczenie woli złożone zgodnie z prawem spółdzielczym, np. przez minimum dwóch członków zarządu.

Przypominam, że dalej będzie obowiązywać zasada dwuosobowej reprezentacji, czyli np. pod umową podpisze się np. członek zarządu i pełnomocnik. Wyjątkiem jest sytuacja, w której pełnomocnik będzie upoważniony do podpisania konkretnej umowy czy załatwienia konkretnej sprawy (ale wtedy pod każdą taką sprawę musiałaby być uchwała zarządu o udzieleniu pełnomocnictwa do tej konkretnej czynności), względnie do dokonywania czynności określonego rodzaju.

Dopuszczalna forma pełnomocnictwa i zakres koniecznych działań będą zależeć od rodzaju pełnomocnictwa.

Jakie są rodzaje pełnomocnictw?

Prawo spółdzielcze przewiduje trzy rodzaje pełnomocnictwa – do dokonywania czynności:

  • prawnych związanych z kierowaniem bieżącą działalnością gospodarczą spółdzielni lub jej wyodrębnionej organizacyjnie i gospodarczo jednostki,
  • określonego rodzaju, np. zawierania umów o pracę,
  • szczególnych, np. podpisania konkretnej umowy o pracę czy umowy najmu konkretnego lokalu.

Pełnomocnictwo do dokonywania czynności prawnych związanych z kierowaniem działalnością gospodarczą

Jest to pełnomocnictwo odpowiadające pełnomocnictwu ogólnemu, związanemu z umocowaniem do czynności zwykłego zarządu (pełnomocnictwo ogólne wynika z art. 98 Kodeksu cywilnego).

Co mieści się w ramach tzw. czynności zwykłego zarządu? Nie ma tutaj zamkniętego katalogu spraw, a zakwalifikowanie danej czynności do zwykłego zarządu wymaga oceny z uwzględnieniem różnych okoliczności konkretnej spółdzielni.

Znaczenie będą miały m.in.:

  • rozmiar działalności,
  • jej sytuacja finansowa,
  • koszt, jaki pociągnie za sobą dokonanie danej czynności.

Zwykły zarząd obejmie na pewno czynności związane z bieżącą, codzienną działalnością przedsiębiorcy, w tym z zachowaniem mienia i innych dóbr oraz osiąganie z nich normalnych korzyści. Przykładem czynności w ramach zwykłego zarządu w spółdzielni socjalnej będzie podpisanie umowy z kontrahentem czy umowy ubezpieczenia, jeśli pozostają one w związku z prowadzoną działalnością.

Ten rodzaj pełnomocnictwa powinien być udzielony na piśmie pod rygorem nieważności, a sam pełnomocnik podlega zgłoszeniu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Pełnomocnictwo rodzajowe

Ten rodzaj pełnomocnictwa powinien wskazywać określoną kategorię czynności prawnych, do których umocowany jest pełnomocnik (przykładowo do zawierania umów z kontrahentami lub umów o pracę, występowania przed organami administracji publicznej). Czynności te mogą przekraczać zakres zwykłego zarządu.

Pełnomocnictwo szczególne

W tym przypadku spółdzielnia upoważnia pełnomocnika do dokonania indywidualnie oznaczonej czynności prawnej. Może być np. tak, że zarząd jest dwuosobowy, w przyszłym tygodniu będzie do podpisania konkretna umowa, a wiemy, że jeden z członków zarządu nie będzie mógł być obecny. W takiej sytuacji zarząd może udzielić pełnomocnictwa do podpisania tej konkretnej umowy jednoosobowo przez członka zarządu, który będzie na miejscu.

Kto w takim razie może reprezentować spółdzielnię socjalną?

Zgodnie z prawem spółdzielczym (dla dociekliwych: art. 54 §1): Oświadczenia woli za spółdzielnię składają dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu i pełnomocnik. W spółdzielniach o zarządzie jednoosobowym oświadczenie woli mogą składać również dwaj pełnomocnicy.

W praktyce oznacza to, że w przypadku:

  • zarządu wieloosobowego spółdzielnia jest reprezentowana przez dwóch członków zarządu lub członka zarządu i pełnomocnika (chodzi tutaj o pełnomocnika umocowanego do dokonywania czynności prawnych związanych z kierowaniem bieżącą działalnością gospodarczą spółdzielni lub jej wyodrębnionej organizacyjnie i gospodarczo jednostki),
  • zarządu jednoosobowego oświadczenia woli składa prezes lub dwaj pełnomocnicy,
  • pełnomocnictwa rodzajowego lub szczególnego oświadczenie woli składa samodzielnie pełnomocnik (oczywiście w sprawach zgodnych z zakresem pełnomocnictwa).

Na co należy zwrócić uwagę?

Warto przy tym pamiętać, że pełnomocnictwo daje pełnomocnikowi prawo, a nie obowiązek reprezentowania spółdzielni. Jeśli więc zależy nam, by pełnomocnik podjął określone działania, to warto dodatkowo przygotować stosowną umowę zlecenia.

To tyle nt. pełnomocnictwa w spółdzielni socjalnej. W razie pytań, skorzystaj z funkcji komentarzy.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *