Zmienił się zarząd spółdzielni socjalnej i co dalej?

Dzisiaj przyjrzymy się sytuacji spółdzielni socjalnej po zmianie zarządu. Dowiesz się m.in. czy rezygnacja członka zarządu wymaga akceptacji walnego zgromadzenia? Kiedy członek zarządu przestaje pełnić swoją funkcję? Jakich formalności po zmianie zarządu należy dopełnić i w jakich terminach? Na co zwrócić uwagę?

Tytułem wprowadzenia: ze zmianą w składzie zarządu będziemy mieli do czynienia, gdy jeden z członków zarządu zrezygnuje lub właściwy organ (zwykle walne zgromadzenie) odwoła danego członka zarządu. Więc po kolei…

Czy rezygnacja członka zarządu wymaga akceptacji walnego zgromadzenia?

Członek zarządu może bez podania przyczyny złożyć skuteczne oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu (czyli w tej sytuacji dochodzi do ustania członkostwa w zarządzie niezależnie od stanowiska drugiej strony, czyli spółdzielni). Wyjątkiem będzie odmienne uregulowanie tej sprawy w statucie spółdzielni lub w umowie między członkiem zarządu a spółdzielnią.

Z drugiej strony musimy zdawać sobie sprawę, że oświadczenie woli o rezygnacji powinno zostać złożone organowi, który wybrał danego członka zarządu, czyli walnemu zgromadzeniu. Innymi słowy, nie ma potrzeby podejmowania uchwały o akceptacji rezygnacji członka zarządu przez walne zgromadzenie, ale w protokole obrad z walnego zgromadzenia powinna znaleźć się informacja o przedstawieniu rezygnacji członka zarządu. Jeśli ciekawi Cię ten temat, zobacz to orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Warszawie. 

Kiedy członek zarządu przestaje pełnić swoją funkcję? Z chwilą dokonania zmiany wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym czy też w momencie podjęcia uchwały o odwołaniu?

Członek zarządu przestaje pełnić swoją funkcję z chwilą podjęcia uchwały o odwołaniu (ewentualnie z chwilą skutecznego złożenia spółdzielni oświadczenia woli o rezygnacji), a nie z chwilą zgłoszenia czy dokonania zmiany wpisu w KRS. Warto o tym wiedzieć. Oznacza to np. że wniosek o zgłoszenie zmian w zarządzie lub każde inne oświadczenie woli w imieniu spółdzielni podpisuje już nowo wybrany zarząd (lub zarząd w nowym składzie).

Jeśli chcesz poznać zaawansowane informacje dot. funkcjonowania organów w spółdzielni socjalnej, a do tego mieć dostęp do wzorów i przykładów dokumentów, to polecam Ci pakiet „Prawo w spółdzielni socjalnej. Niezbędnik praktyka„. III wydanie zostało opracowane w drugiej połowie 2018 r. i uwzględnia najnowsze zmiany w ustawie o spółdzielniach socjalnych.

Jakie dokumenty należy złożyć w Krajowym Rejestrze Sądowym?

Należy złożyć:

  • wniosek KRS Z5 Wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – spółdzielnia
  • wniosek KRS ZK Zmiana – organy podmiotu/wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki – załącznik do wniosku o zmianę danych w Krajowym Rejestrze Sądowym
  • uchwała odpowiedniego organu o odwołaniu członka zarządu wraz z protokołem i listą obecności lub oświadczenie członka zarządu o rezygnacji,
  • wzory podpisów nowych członków zarządu (aktualizacja: 30.07.2015 – po ostatnich zmianach w ustawie o krajowym rejestrze sądowym wzory podpisów nie są już wymagane).

W jakim terminie należy zgłosić zmiany w zarządzie?

Na zgłoszenie zmian jest 7 dni. Najlepiej zrobić to jak najszybciej.

Na co warto zwrócić uwagę?

Jednym z pierwszych kroków po odwołaniu lub rezygnacji członka zarządu z tej funkcji powinno być wycofanie upoważnienia do dostępu do środków na rachunku bankowym spółdzielni. Warto dmuchać na zimne.

Należy też pamiętać o przepisach wynikających z prawa spółdzielczego: Odwołanie członka zarządu lub zawieszenie go w czynnościach nie narusza jego uprawnień wynikających ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy (dla dociekliwych: art. 52, par. 2 prawa spółdzielczego). Oznacza to, że jeśli chcemy rozwiązać umowę o pracę z odwołanym członkiem zarządu, wymaga to podjęcia przez zarząd dodatkowych czynności prawnych. W innym przypadku były członek zarządu będzie dalej pracownikiem spółdzielni. Podobnie, jeśli członek zarządu był również członkiem spółdzielni i członkowie chcą go całkowicie usunąć ze spółdzielni, wymaga to podjęcia uchwały o wykluczeniu lub wykreśleniu tej osoby z grona członków spółdzielni.

To tyle nt. zmian w zarządzie spółdzielni socjalnej. Zachęcam do komentowania wpisu. Czy o czymś jeszcze powinniśmy w tej sytuacji pamiętać?

Oceń ten wpis

Etykiety:

19 komentarzy do “Zmienił się zarząd spółdzielni socjalnej i co dalej?”

  1. Avatar
    8 marca 2014 na 20:31 #

    Dzień dobry, bardzo serdecznie dziękuję Panu za wszystkie odpowiedzi, przydały się. Dzisiaj proszę o wyjaśnienie zasad, jakie obowiązują przy rezygnacji prezesa spółdzielni z pracy i funkcji. Nasz statut jest bardzo ogólnikowy i na ten temat nic nie mówi. Otóż nasza pani Prezes co jakiś czas grozi, że odejdzie (na pokaz). Ostatnio rozmawiając z resztą zarządu oświadczyła, że składa wymówienie i brzmiało to poważnie. Owszem, mamy zamiar ją odwołać, bo nie daje sobie rady, ale dopiero po Walnym sprawozdawczym. Skończył się rok obrachunkowy, trzeba zrobić bilans a spółdzielnia nie funkcjonuje tak, jak powinna. W świetle tego wszystkiego, o czym poprzednio Panu pisałam, jestem pełna obaw. Jest możliwe, że nasza koleżanka ma zamiar zwinąć żagle zanim wyjdą na jaw różne nieciekawe fakty. Konsekwencje spadną na resztę zarządu i pozostałych członków. Ucierpi też dobre imię Firmy w społeczności lokalnej – wiadomo, czym się to skończy. Pozdrawiam

    • Waldemar Żbik
      10 marca 2014 na 07:48 #

      Dzień dobry,

      Tak jak pisałem powyżej, członek zarządu może zrezygnować z funkcji prezesa zarządu. Może również wypowiedzieć umowę o pracę oraz wypowiedzieć stosunek członkostwa w spółdzielni. Jeśli nie ma odmiennych postanowień w statucie lub umowie dla skuteczności rezygnacji z członkostwa w zarządzie nie jest wymagana zgoda np. walnego zgromadzenia.

      W opisywanej sytuacji możecie poczekać na walne sprawozdawcze i tam poprosić członka zarządu o wyjaśnienie wszystkich wątpliwych spraw, ale możecie też zwołać walne (uchwałą zarządu – na podstawie opisu zakładam, że mamy co najmniej 3 członków zarządu) już teraz i zażądać wyjaśnień i w razie potrzeby sprawdzić wszystkie niezbędne dokumenty (zresztą jeśli zarząd jest wieloosobowy, to rozumiem, że pani prezes nie kieruje samodzielnie spółdzielnią, tylko właśnie w ramach uchwał zarządu, a to oznacza, że przynajmniej pozostali członkowie zarządu powinni wiedzieć, co się w spółdzielni dzieje).

      W razie dalszych pytań, proszę pisać.

      pozdrawiam serdecznie,

      • Avatar
        13 marca 2014 na 19:13 #

        Bardzo dziękuję za odpowiedź, jest Pan nieoceniony. A jakie jest Pana zdanie na temat zatrudniania w charakterze prezesa osoby z zewnątrz, nie będącej dotąd członkiem spółdzielni, za to z wykształceniem w zakresie zarządzania? Pozdrawiam

        • Waldemar Żbik
          14 marca 2014 na 13:52 #

          Dzień dobry,

          Cieszę się, że mogę pomóc 🙂 Zapraszam do popularyzacji strony i dzielenia się swoim doświadczeniem. Zależy mi na wymianie informacji i doświadczeń praktyków spółdzielczości.

          Co do pytania: w niektórych sytuacjach zatrudnienie specjalistów (bardziej niż na wykształcenie patrzyłbym na praktykę i doświadczenie w zakresie zarządzania) może być dobrym sposobem na wzmocnienie potencjału spółdzielców. Warto zadbać by przy takiej osobie uczył się też ktoś z grona spółdzielców (stwarzamy szanse na wzmocnienie kompetencji członków spółdzielni i w razie potrzeby przejęcie sterów zarządzania). Z drugiej strony powinniśmy mieć zaufanie do takiego specjalisty z zewnątrz, jednocześnie korzystając z narzędzi nadzoru. Przypominam również, że w zasadzie w tej chwili nie ma przeszkód by taki specjalista z zewnątrz został członkiem spółdzielni.

          pozdrawiam serdecznie,

  2. Avatar
    21 kwietnia 2015 na 16:21 #

    Witam,

    Bardzo proszę o pomoc. Prezes Zarządu zrezygnował z pełnienia powierzonej mu funkcji poprzez złożenie oświadczenia woli na ręce Członka Zarządu Czy w takim przypadku od dnia złożenia rezygnacji osoba ta przestaje pełnić w/w funkcję? Niestety w statucie spółdzielni nie jest to uregulowane stąd moje wątpliwości. Jednocześnie zostało złożone przez wspomnianą osobę wypowiedzenie członkostwa i spółdzielczej umowy o pracę. W tym przypadku zostanie oczywiście zachowany okres wypowiedzenia, jednak nie wiem, czy rezygnacja z pełnienia funkcji Prezesa obowiązuje od dnia złożenia wypowiedzenia, czy też po upływie okresu wypowiedzenia spółdzielczej umowy o pracę. Chcielibyśmy podpisać umowę na świadczenie usług i nie wiem, czy powinien ją podpisać już nowy Prezes (nie został on jeszcze powołany), czy też może to w okresie wypowiedzenia zrobić jeszcze „stary” Prezes.

    • Waldemar Żbik
      21 kwietnia 2015 na 19:39 #

      Moim zdaniem w takiej sytuacji potrzebne jest przekazanie rezygnacji organowi, który wybrał danego członka zarządu (por. art. 61, par. 1 kodeksu cywilnego), czyli w tym przypadku (jak rozumiem) walnemu zgromadzeniu. Jest to warunkiem skuteczności rezygnacji. Oznacza to, że do tego momentu rezygnująca osoba pozostaje członkiem zarządu.

      Z pozdrowieniami,
      Waldek Żbik

      • Avatar
        22 kwietnia 2015 na 09:00 #

        Bardzo dziękuję za szybką odpowiedź:)

  3. Avatar
    25 listopada 2015 na 13:09 #

    Witam,

    Mam problem, który dotyczy oczywiście spółdzielni socjalnej:), a konkretnie rezygnacji z pełnienia funkcji prezesa w spółdzielni socjalnej. Taka rezygnacja, z pełnienia funkcji prezesa i wypowiedzenie umowy, została złożona miesiąc temu na ręce drugiego członka zarządu . Niestety nic w tym kierunku nie było robione – nie zostały zgłoszone zmiany w KRS. Zgodnie z tym co Pan napisał KRS powinien zostać zawiadomiony w ciągu 7 dni. Nie odbyło się jeszcze Walne Zgromadzenie, które zatwierdziłoby tą rezygnację. Pojawiają mi się pytania:
    1) czy Walne Zgromadzenie musi być zwołane do zatwierdzenia rezygnacji z „bycia prezesem” w spółdzielni socjalnej skoro zostało złożone oświadczenie woli o rezygnacji?
    2) co grozi za niedotrzymanie 7 dniowego terminu na zgłoszenie zmian w KRS?
    3) jeśli okaże się, że Walne Zgromadzenie musi zostać zwołane do akceptacji rezygnacji z pełnienia funkcji prezesa, czy na tym samym Walnym Zgromadzeniu można powołać nowego prezesa?
    4) czy ksero rezygnacji prezesa zarządu, które trafiło na ręce drugiego członka Zarządu powinno zostać złożone w KRS np zamiast uchwały odpowiedniego organu o odwołaniu członka zarządu (jeśli w tym wypadku taka uchwała nie będzie konieczna)?

    • Waldemar Żbik
      25 listopada 2015 na 15:38 #

      Dzień dobry,

      Więc (nie) po kolei:
      1 i 3. „Oświadczenie woli o rezygnacji powinno zostać złożone organowi, który wybrał danego członka zarządu, czyli walnemu zgromadzeniu” i dopiero od tego momentu można uznać, że wypowiedzenie zostało skutecznie złożone. Tak więc powinniście zwołać walne, które przyjmie do wiadomości rezygnację prezesa i od razu może wybrać nowego (oczywiście musi to być w porządku obrad).

      2. Zacytuję:
      Art. 24 o Krajowym Rejestrze Sądowym:
      1. W przypadku stwierdzenia, że wniosek o wpis do Rejestru lub dokumenty, których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone pomimo upływu terminu, sąd rejestrowy wzywa obowiązanych do ich złożenia, wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin, pod rygorem zastosowania grzywny przewidzianej w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych (postępowanie przymuszające). W przypadku niewykonania obowiązków w tym terminie, sąd rejestrowy nakłada grzywnę na obowiązanych. Przepisu art. 1053 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.
      2. Sąd rejestrowy może ponawiać grzywnę, o której mowa w ust. 1.”

      4. Do sądu składamy w tym momencie rezygnację prezesa (oryginał, kopię proszę zostawić w spółdzielni) + protokół z walnego, w którym będzie potwierdzenie, że informacja o rezygnacji dotarła do walnego zgromadzenia. Oczywiście w przypadku wyboru nowego prezesa dojdzie jeszcze uchwała w tym zakresie.

      pozdrowienia,
      Waldek Żbik

  4. Avatar
    25 listopada 2015 na 13:31 #

    Witam,

    Nasunęła mi się jeszcze jedna wątpliwość, w kontekście poprzedniego mojego pytania. Czy o Walnym Zgromadzeniu powinna zostać powiadomiona osoba, która złożyła rezygnację z pełnienia funkcji prezesa?

    • Waldemar Żbik
      25 listopada 2015 na 15:39 #

      Jeśli jest członkiem spółdzielni, to oczywiście tak. Jeśli nie jest członkiem, to nie musi, ale na miejscu tej osoby dopilnowałbym, by mieć potwierdzenie, że walne przyjęło do wiadomości tę rezygnację.

      pozdrowienia,
      Waldek Żbik

  5. Avatar
    26 listopada 2015 na 09:41 #

    Bardzo, bardzo dziękuję za odpowiedź.

  6. Avatar
    5 listopada 2016 na 22:17 #

    W nawiązaniu do powyższego; jeśli na miejsce odwołanych członków zarządu nie zostali wybrani nowi i zarząd jest np. jednoosobowy, to kto powinien złożyć wniosek do KRS o ustanowienie kuratora? Czy druk o dokonanie zmian w KRS można wysłać dopiero, gdy skład zarządu zostanie uzupełniony?

  7. Avatar
    10 lipca 2018 na 05:13 #

    Witam serdecznie mam pytanie, co w sytuacji gdy cały zarząd rezygnuje z funkcji a spółdzielnia funkcjonuje jedynie „na papierze” – nie prowadzi działalności, wszystkie umowy, typu najmu lokalu, konto bankowe, czy świadczenie usług są powypowiadane (w tym także spółdzielcze umowy o pracę) a w spółdzielni nie ma nikogo innego kto mógłby tą funkcję przejąć.

    • Waldemar Żbik
      10 lipca 2018 na 08:25 #

      A czy walne zgromadzenie spółdzielni przyjęło do wiadomości tę rezygnację?

      pozdrawiam,
      Waldek Żbik

      • Avatar
        11 lipca 2018 na 06:47 #

        W skład Spółdzielni wchodzą obecnie 3 osoby które są jednocześnie zarządem więc myśle że same na Walnym przyjęły swoją rezygnację.

  8. Avatar
    11 lipca 2018 na 06:55 #

    Przepraszam nie wiem czy nie nastąpił tu mój bład w rozumowaniu, chodziło mi o to że na dobrą sprawę nie było komu tej rezygnacji przyjąć co nie oznacza że jest ona nieskuteczna, przecież bycie członkiem zarządu nie jest funkcją dożywotnią z której nie można zrezygnować a ponieważ praktycznie nie było na czyje ręce tej rezygnacj złożyć więc przypuszczam że do KRS zostanie złożone jakieś oświadczenie o rezygnacji z funkcji

    • Waldemar Żbik
      11 lipca 2018 na 14:14 #

      Rozumiem, przy czym zgodnie z tym co pisałem powyżej „oświadczenie woli o rezygnacji powinno zostać złożone organowi, który wybrał danego członka zarządu, czyli walnemu zgromadzeniu”. Jest to warunek skutecznego złożenia rezygnacji.

      Tak samo, gdyby np. członek spółdzielni chciał z niej wystąpić, to oświadczenie w tej sprawie składa nie koledze – członkowi spółdzielni, ale na ręce członka zarządu.

      W przypadku o którym mówimy spółdzielnia jest reprezentowana przez walne zgromadzenie (zakładam, że nie mamy rady nadzorczej), więc do tego organu należy kierować swoje kroki. Warto też pamiętać, że zgodnie z kodeksem cywilnym art. 61. § 1 „Oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest
      złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią.” W przypadku walnego zgromadzenia może się ono zapoznać z treścią tylko podczas swoich obrad należycie zwołanych (bo wtedy mamy do czynienia z walnym zgromadzeniem).

      Oczywiście zawsze można złożyć oświadczenie do KRS z opisem sytuacji. Sam jestem ciekaw, jak sąd na to zareaguje w tym przypadku…

      pozdrawiam,
      Waldek Żbik

Dodaj komentarz

Zabezpieczenie antyspamowe *