Jak zgłosić spółdzielnię socjalną do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR)?

Od 31 października 2021 r. do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) wpisuje się również spółdzielnie. Co to jest za rejestr, kogo należy tam wpisać, jakie dane się zgłasza i w jaki sposób? Tymi tematami zajmiemy się w tym wpisie.

Co to jest Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych?

To system teleinformatyczny, w którym przechowywane są informacje o tzw. beneficjentach rzeczywistych, czyli o osobach, które sprawują władzę w danym podmiocie. Ma on służyć przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.

Obowiązki, o których piszę w tym tekście wynikają z ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (a dokładniej z rozdziału 6-go tej ustawy zaczynającego się od art. 55). Wcześniej wpis w CRBR dotyczył m.in. spółek z o.o., a ostania nowelizacja rozszerzyła ten obowiązek m.in. na spółdzielnie, fundacje, czy stowarzyszenia zarejestrowane w KRS. W tym wpisie skupiam się oczywiście na spółdzielniach socjalnych. 

Kto dokładnie jest beneficjentem rzeczywistym?

Beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna sprawującą bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad określonym podmiotem, np. spółdzielnią. Ustawa precyzuje tutaj, że chodzi o kontrolę poprzez posiadane uprawnienia, które umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez podmiot.

Beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna m.in.:

• będąca członkiem spółdzielni, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów tej spółdzielni,
• dysponująca więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym tej osoby prawnej, czyli na walnym zgromadzeniu spółdzielni,
• sprawująca kontrolę nad członkami spółdzielni – osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów, lub które łącznie dysponują więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym tej osoby prawnej,
• sprawująca kontrolę nad osobą prawną poprzez posiadanie uprawnień jednostki dominującej, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r. poz. 217), lub
• zajmującą wyższe stanowisko kierownicze w przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych określonych powyżej (to będzie dot. np. spółdzielni z udziałem JST).

Dodam jeszcze, że samo określenie „beneficjent rzeczywisty” może być mylące. Nie chodzi tutaj przecież o osobę, która korzysta z danej organizacji, a o osobę, która sprawuje kontrolę, czy ma decydujący wpływ na daną organizację.

Jak to będzie wyglądało w przypadku spółdzielni socjalnej?

W przypadku spółdzielni socjalnej beneficjentami rzeczywistymi najczęściej będą:

• członkowie zarządu spółdzielni,
• członkowie zarządu osoby prawnej, która jest członkiem spółdzielni (np. zarząd stowarzyszenia, które jest członkiem spółdzielni; wójt / burmistrz / prezydent jednostki samorządu terytorialnego, która jest członkiem spółdzielni), chyba że tych członków spółdzielni (osób prawnych) byłoby więcej niż trzech*,
• ewentualnie członkowie spółdzielni osób fizycznych, jeśli spółdzielnia została założona przez 3 osoby fizyczne lub w danym momencie mamy mniej niż 4 członków spółdzielni.

* W tym punkcie, w przypadku spółdzielni socjalnej założonej przez osoby prawne może być jeszcze niuans taki, że np. mamy dwie osoby prawne, z której jedna ma 90% udziałów i 90% głosów, a druga 10% udziałów i 10% głosów (takie rozwiązanie możliwe jest w sytuacji, gdy członkami spółdzielni są wyłącznie osoby prawne). W takim przypadku do CRBR zgłasza się najczęściej jedynie członków zarządu pierwszej osoby prawnej.

Najbardziej typowe sytuacje w spółdzielni socjalnej

Podsumowując, w najbardziej typowych sytuacjach będzie to wyglądało następująco:

• spółdzielnia socjalna składająca się z 5 osób fizycznych, w której jest dwóch członków zarządu – zgłoszeniu podlegają członkowie zarządu spółdzielni; członkowie spółdzielni mają w tej sytuacji poniżej 25% udziałów / głosów, więc ich nie zgłaszamy, 
• spółdzielnia socjalna składająca się z dwóch osób prawnych i mająca dwóch członków zarządu – zgłoszeniu podlegają członkowie zarządu spółdzielni + członkowie zarządu osób prawnych – członków spółdzielni, w tym wójt / burmistrz / prezydent w przypadku jednostek samorządu terytorialnego. 

Pamiętamy przy tym, że powyższy katalog beneficjentów rzeczywistych ma charakter otwarty, więc należałoby się zastanowić czy i kto jeszcze ma decydujący wpływ na funkcjonowanie podmiotu i również taką ewentualną osobę zgłosić. 

Kto dokonuje zgłoszenia w CRBR?

Zgłoszenia do Rejestru dokonuje osoba ustawowo uprawniona do reprezentacji podmiotu, czyli jeden z członków zarządu.

Z racji tego, że w zgłoszeniu do CRBR podaje się szczegółowe dane (np. każde posiadane obywatelstwo) i są one przechowywane przez wiele lat, to spotkałem się z opinią, że warto zebrać od pozostałych członków zarządu (którzy nie dokonują zgłoszenia) oświadczenie dot. tych danych pod odpowiedzialnością karną.

To teraz krótka przerwa na reklamę 🙂

Co zgłasza się w CRBR?

W CRBR zgłasza się:

• dane identyfikacyjne spółdzielni:
  • nazwę (firmę),
  • formę organizacyjną,
  • siedzibę,
  • numer w Krajowym Rejestrze Sądowym,
    nr NIP,
• dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego spółdzielni:
  • imię i nazwisko,
  • każde posiadane obywatelstwo,
  • państwo zamieszkania,
  • numer PESEL albo datę urodzenia – w przypadku osób nieposiadających numeru PESEL,
  • informację o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu.

W jaki sposób ujawnia się te dane?

W systemie ujawnia się dwa rodzaje danych:

• dane reprezentanta – członkowie zarządu (klikamy opcję „reprezentant”),
• dane właściciela – podajemy informacje o wielkości udziałów i uprawnieniach – mamy tutaj kilka możliwości:
  • „bezpośrednie uprawnienia właścicielskie”, gdy właścicielem są osoby fizyczne (nie więcej jak trzy takie osoby) i określamy tutaj wielkość tych uprawnień, np. 33,333% udziałów i głosów,
  • „pośrednie uprawnienia właścicielskie” – dotyczy to sytuacji, gdy np. jesteśmy jedynym wspólnikiem w spółce z o.o., która ma 30% udziałów w spółce akcyjnej (i zgłoszenie dot. właśnie tej ostatniej spółki); ze względu na tę specyfikę za bardzo nie widzę zastosowania tego punktu w przypadku spółdzielni socjalnej,
  • „inne uprawnienia”, gdy osoba fizyczna posiada inne uprawnienia niż wynikające z prawa własności i sprawuje kontrolę nad działaniami zgłaszanego podmiotu; w przypadku spółdzielni dotyczy to sytuacji, gdy członkiem spółdzielni jest osoba prawna, np. fundacja lub stowarzyszenie rejestrowe, albo jednostka samorządu terytorialnego; w tym przypadku wpisuje się tutaj dane osób zarządzających tymi członkami, podając uprawnienia – rolę w jakiej występuje beneficjent rzeczywisty (należy opisać stan faktyczny, w taki sposób, aby zapis był jasny, zrozumiały i nie budził zastrzeżeń – np. prezes zarządu w Stowarzyszeniu XYZ, które posiada 50% udziałów w spółdzielni).

Więcej informacji, w tym instrukcje dot. spółki, którą można przełożyć na swoje potrzeby znajdziesz tutaj. 

Dodam jeszcze, że w przypadku, gdy dana osoba fizyczna zidentyfikowana jako beneficjent rzeczywisty posiada więcej niż jeden rodzaj uprawnień, to w formularzu „Zgłoszenie informacji o beneficjentach rzeczywistych” należy zgłosić jej dane wskazując wszystkie rodzaje uprawnień jakie posiada. Dodanie uprawnień odbywa się poprzez kliknięcie przycisku “+Dodaj informacje o udziałach lub uprawnieniach beneficjenta/informację o reprezentacji “.

Kiedy należy dokonać zgłoszenia?

Zgłoszenia w CRBR należy dokonać w ciągu 7 dni od:

• zarejestrowania zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym, jeśli chodzi o sprawy, które dla swej skuteczności wymagają wpisu w KRS (np. zmiana nazwy wymaga zmiany statutu, co jest skuteczne dopiero po wpisaniu tej zmiany w KRS),
• podjęcia decyzji, w przypadku zmian, dla których od skuteczności nie jest wymagany wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (np. wybór nowych osób do zarządu jest skuteczny od razu po podjęciu uchwały).

Jeśli chodzi o spółdzielnie, które są już zarejestrowane, to wpisu w CRBR należy dokonać najpóźniej do 31 stycznia 2022 r.

Za brak wpisu przewidziane są dotkliwe kary, w tym do 1 mln. zł. Warto więc zrobić to szybko, by mieć temat z głowy. Istotna jest przy tym jedna uwaga: w przypadku, gdy w istniejącej spółdzielni np. wiemy, że w grudniu zmieni się zarząd, to lepiej poczekać i zgłosić się do CRBR, gdy już będzie nowy zarząd. W innym przypadku, gdy dokonamy wpisu w CRBR teraz, to w grudniu (w ciągu 7 dni od podjęcia stosownej uchwały) będziemy musieli dokonać aktualizacji w CRBR.

Jeśli chodzi o nowe podmioty, to wpisu do CRBR należy dokonać w ciągu 7 dni od rejestracji. 

Jak dokonać wpisu?

Robi się to online na tej stronie (drugi kafelek w górnym rzędzie). Do podpisania zgłoszenia konieczny będzie kwalifikowany podpis elektroniczny lub ePUAP.

Kiedy pamiętać o wpisie do CRBR?

Podsumowując, kilka sytuacji, w których warto pamiętać o zmianach w CRBR – przede wszystkim po:

• zarejestrowaniu spółdzielni,
• zmianach w zarządzie spółdzielni,
• zmianach w gronie członków,
• zmianie danych spółdzielni.

Na koniec zastrzeżenie

Moje doświadczenia praktyczne z CRBR w kontekście spółdzielni socjalnych są jeszcze ograniczone. Potraktuj więc ten wpis, jako pewne wskazówki, zawsze jednak przyjrzyj się bliżej swojej specyficznej sytuacji i samodzielnie zastanów się, kto może być beneficjentem rzeczywistym w Twoim przypadku.

To tyle nt. zgłoszenia spółdzielni socjalnej w CRBR. Jakie są Twoje doświadczenia? Zachęcam do komentowania wpisu poniżej.