Jak połączyć spółdzielnie socjalne?

Dzisiaj skupimy się na łączeniu spółdzielni socjalnych. Kontynuujemy temat możliwości zakończenia działalności przez spółdzielnię socjalną. Jedną z opcji jest tutaj połączenie z inną spółdzielnią. Jak to zrobić i na co zwrócić uwagę?

Łączenie spółdzielni socjalnych – uwagi wstępne

Na początek przypominam, że zgodnie z ustawą spółdzielnia socjalna może się połączyć tylko z inną spółdzielnią socjalną. Druga sprawa, że co prawda mówimy o łączeniu spółdzielni, ale tak naprawdę mamy do czynienia z przejęciem jednej spółdzielni (przejmowanej) przez drugą (przejmującą).

Zwykle będzie to miało miejsce wtedy, gdy tego rodzaju połączenie przyniesie dodatkowe korzyści członkom łączących się spółdzielni poprzez efekt skali, czy efekt synergii. Może być też jednak rozwiązaniem w sytuacji, gdy część osób nie chce już prowadzić spółdzielni przejmowanej i nie jest ona w stanie kontynuować działalności. Z jakich etapów składa się cały proces? Po kolei:

Ustalenie daty połączenia spółdzielni

W pierwszej kolejności spółdzielnie muszą ustalić jaki dzień będzie dniem połączenia. Jest to istotne o tyle, że na ten dzień należy przygotować sprawozdania finansowe (bilans, rachunek wyników, informacja dodatkowa) łączących się spółdzielni.

Przygotowanie sprawozdania finansowego

Podstawę rachunkową połączenia stanowią właśnie sprawozdania finansowe łączących się spółdzielni, sporządzone na dzień połączenia (dla dociekliwych: art. 98. § 1 prawa spółdzielczego). Aby przygotowanie sprawozdania finansowego w taki sposób było możliwe, dzień połączenia musi być wyznaczony przed formalnym podjęciem uchwały o połączeniu (czyli np. uchwały podejmujemy 14 maja, a dzień połączenia to 30 kwietnia).

Uchwały walnych zgromadzeń łączących się spółdzielni socjalnych

Warunkiem połączenia spółdzielni jest podjęcie przez walne zgromadzenia łączących się spółdzielni odpowiednich uchwał. Wymagana jest tutaj większość 2/3 głosów.

Dodatkowo prawo spółdzielcze (dla dociekliwych: chodzi o art. 97) definiuje, że tego rodzaju uchwały powinny zawierać:

• oznaczenie spółdzielni przejmującej (zwykle jest to spółdzielnia silniejsza ekonomicznie),
• przyjęcie statutu stanowiącego podstawę dalszej jej działalności – może to być statut spółdzielni przejmującej (przy czym trzeba pamiętać, że statut nie może uszczuplać nabytych praw majątkowych członków),
• datę połączenia, czyli np. 30 kwietnia 2014 r.

Warto też wspomnieć, że jeżeli walne zgromadzenia łączących się spółdzielni nie postanowią inaczej, podział nadwyżki bilansowej nastąpi oddzielnie (dla spółdzielni przejmowanej i przejmującej) według sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień połączenia (dla dociekliwych: art. 98 § 2 prawa spółdzielczego).

Zgłoszenie odpowiednich dokumentów w Krajowym Rejestrze Sądowym

Zarząd spółdzielni przejmującej obowiązany jest niezwłocznie zgłosić uchwałę o połączeniu do Krajowego Rejestru Sądowego łączących się spółdzielni. Należy w sądzie złożyć następujące dokumenty:

• KRS Z5 Wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców
• KRS ZS (Zmiana – połączenie…, załącznik do wniosku o zmianę danych w KRS)
• KRS-ZN Sprawozdania finansowe i inne dokumenty
• sprawozdania finansowe spółdzielni przejmowanej i przejmującej na dzień połączenia,
• uchwały spółdzielni przejmowanej i przejmującej o połączeniu,
• protokoły z walnych zgromadzeń, na których były głosowane uchwały w sprawie połączenia.

Aby wykreślić spółdzielnię przejmowaną z rejestru REGON należy w KRS złożyć wniosek na formularzu RG-2.

• wyrejestrowanie płatnika składek za zatrudnionych pracowników na formularzu NIP-8, który należy złożyć do urzędu skarbowego,
• ewentualne zgłoszenie zakończenie działalności podlegającej opodatkowaniu VAT na formularzu VAT.

Ewentualne wybory nowego zarządu i rady nadzorczej

Jeżeli uchwały walnych zgromadzeń o połączeniu tak stanowią, po wpisie połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego spółdzielnia dokonuje niezwłocznie wyborów rady i zarządu.

O czym warto pamiętać?

Są tutaj dwie podstawowe sprawy.

Po pierwsze: połączenie staje się skuteczne od chwili wpisania go do Krajowego Rejestru Sądowego (dla dociekliwych: art. 99 prawa spółdzielczego). Oznacza to, że od tego momentu spółdzielnia przejmowana jest wykreślana z rejestru, a członkowie, którzy w chwili połączenia należeli do spółdzielni przejmowanej, stają się członkami spółdzielni przejmującej.

Musimy też pamiętać, że wskutek połączenia majątek spółdzielni przejętej przechodzi na spółdzielnię przejmującą, a wierzyciele i dłużnicy pierwszej stają się wierzycielami i dłużnikami drugiej (dla dociekliwych: art. 101 prawa spółdzielczego).

Po drugie: Niezwłocznie po podjęciu uchwał o połączeniu zamiast zarządu i rady spółdzielni przejmowanej działa zarząd i rada spółdzielni przejmującej (dla dociekliwych: art. 102. § 1. prawa spółdzielczego). Tym samym w/w organy spółdzielni socjalnej przestają pełnić swoje funkcje już od momentu podjęcia uchwały o połączeniu, a nie od momentu wpisania tego połączenia w KRS.

Pamiętam, że to ostanie w procesie łączenia Spółdzielni Socjalnej „Szansa i Wsparcie” było dla mnie dosyć zaskakujące. Miałem jeszcze do zapłaty kilka bieżących faktur (np. za telefon) i by to zrobić musiałem uzyskać pełnomocnictwo zarządu spółdzielni przejmującej do dokonania przelewu.

To tyle nt. łączenia spółdzielni socjalnych. W razie pytań, zachęcam do skorzystania z funkcji komentarzy.