Dzisiaj przyjrzymy się kwestii zakładania spółdzielni socjalnej przez osoby prawne. Czy wiesz kto reprezentuje członka założyciela (osobę prawną) na walnym zgromadzeniu? Zarząd, a może pełnomocnik? Jak prowadzić zebranie założycielskie, skoro członkami założycielami będą tylko dwie osoby? Czym się różnią dokumenty składane do sądu przez dwie osoby prawne od standardowego zestawu dokumentów składanego w przypadku zakładania spółdzielni socjalnej osób fizycznych?
Pyt. 1 Kto reprezentuje założyciela spółdzielni na walnym zebraniu założycielskim?
Ujmując to pytanie dokładniej: Jako dwie organizacje pozarządowe zamierzamy założyć spółdzielnię socjalną osób prawnych. Fundacja ma dwuosobową reprezentację, ale chyba w zebraniu założycielskim bierze udział przez jedną osobę upoważnioną w tym celu uchwałą zarządu? Czy musi być reprezentacja zgodna z KRS? Bo przecież jeden członek = jeden głos… – więc tak czy inaczej, później w Walnych Zgromadzeniach każda osoba prawna uczestniczyć przez jednego, ustanowionego w tym celu pełnomocnika.
W walnym założycielskim członek założyciel bierze udział przez wyznaczonego (w uchwale o powołaniu spółdzielni socjalnej) pełnomocnika. Podobnie będzie na kolejnych walnych. Teoretycznie założyciel (fundacja) może być na walnym reprezentowana przez dwie osoby zgodnie z zasadami reprezentacji (np. będzie to dwóch członków zarządu), przy czym trzeba pamiętać, że te dwie osoby mają łącznie jeden głos (reprezentują jednego członka).
Warto też wiedzieć, że pełnomocnictwo do reprezentacji członka spółdzielni socjalnej ma charakter szczególny (dot. dokonania konkretnej czynności). Oznacza to, że pełnomocnictwo powinno dotyczyć danego, konkretnego walnego zgromadzenia (co więcej z treści pełnomocnictwa może wynikać jak pełnomocnik powinien głosować na danym walnym).
Pyt. 2 Czy jest jakiś zbiór wzorów dokumentów rejestracyjnych dla spółdzielni socjalnych zakładanych przez osoby prawne?
Jeśli chodzi o wzory dokumentów do założenia spółdzielni socjalnej osób prawnych to nie różnią się one zbytnio od typowych dokumentów do założenia spółdzielni socjalnej osób fizycznych. W zasadzie dochodzi tu uchwała organu stanowiącego osoby prawnej o powołaniu spółdzielni socjalnej, a resztę dokumentów trzeba w niewielkim stopniu dostosować. Przykładowo lista członków założycieli nie będzie zawierała imion i nazwisk, ale nazwę, adres siedziby i wyznaczonego pełnomocnika.
Należy również zwrócić uwagę, że jeśli założycielami są dwie osoby prawne, to suma głosów z każdego głosowania będzie wynosić dwa (pomijam sytuację niestandardowego rozwiązania dot. podziału głosów w przypadku spółdzielni socjalnej zakładanej przez osoby prawne np. uzależnienia liczby głosów od zadeklarowanych udziałów)
Jeśli jesteś na etapie zakładania spółdzielni socjalnej, to zachęcam Cię do skorzystania z aktualnego wzoru statutu spółdzielni socjalnej z moim komentarzem. Znajdziesz tam m.in. konkretne rozwiązania organizacyjne, które polecam oraz miejsca, które trzeba uzupełnić zależnie od decyzji członków.
Pyt. 3 Czy potrzebna jest uchwała Rady Miasta do założenia spółdzielni socjalnej?
Tak. Jeśli założycielem spółdzielni socjalnej jest miasto, to taka uchwała będzie niezbędna. Wynika to wprost z ustawy o spółdzielniach socjalnych.
Pyt. 4 Jak prowadzić zebranie założycielskie, skoro członkami założycielami będą tylko dwie osoby?
Faktycznie może być to problematyczne, zwłaszcza jeśli weźmiemy pod uwagę, że podczas obrad zgromadzenia założycielskiego potrzebujemy przewodniczącego i sekretarza walnego zgromadzenia oraz przewodniczącego i sekretarza komisji skrutacyjnej (jest to komisja, która będzie liczyć głosy oddane podczas wyboru członków zarządu; tego rodzaju wybory odbywają się – zgodnie z prawem spółdzielczym – w sposób tajny, dlatego też pojawia się potrzeba powołania tej komisji).
W opisywanej sytuacji nie ma przeszkód by te same osoby pełniły funkcje w prezydium obrad (przewodniczący, sekretarz walnego) oraz w komisji skrutacyjnej (czyli można być jednocześnie np. przewodniczącym walnego oraz sekretarzem komisji skrutacyjnej). Musimy tylko pamiętać, że nie można łączyć kandydowania do zarządu z pracą w komisji skrutacyjnej (nie możemy po prostu liczyć głosów oddanych na siebie).
Z drugiej strony w samym walnym może brać udział więcej osób np. kandydat na członka zarządu, nie będący pełnomocnikiem osoby prawnej założyciela spółdzielni socjalnej. Tym samym ułatwi to nieco przydział funkcji obecnym osobom.
To tyle na temat zakładania spółdzielni socjalnej przez osoby prawne. Tradycyjnie zachęcam do dzielenia się swoim doświadczeniem lub wątpliwościami poprzez komentowanie wpisu.
Sytuacja szczególna występuje wówczas, gdy założycielami są osoby prawne (min. dwie), ale zarząd spółdzielni socjalnej osób prawnych przewiduje reprezentację jednoosobową. Na wszystko jednak można znaleźć rozwiązanie. Polecam doświadczenie praktyków Ogólnopolskiego Związku Rewizyjnego Spółdzielni Socjalnych http://www.ozrss.pl
Oczywiście polecam również OZRSS czy generalnie wymianę doświadczeń właśnie praktyków.
Co do zarządu w spółdzielni socjalnej założonej przez osoby prawne, to liczebność zarządu będzie wynikała ze statutu konkretnej spółdzielni.
pozdrawiam serdecznie,
Chciałbym przetestować swoje zrozumienie dotyczące organizacji Zebrania Założycielskiego SS tworzonej przez dwie osoby prawne (OP). Jeśli jest właściwe, może przydać się innym osobom zmagającym się z tworzeniem Spółdzielni Socjalnej przez osoby prawne.
MODEL:
W zebraniu bierze udział 1 Pełnomocnik OP-1 oraz 1 Pełnomocnik OP-2. Obejmują oni funkcje, odpowiednio, Przewodniczącego Zebrania oraz Sekretarza, jak również Przewodniczącego i Członka Komisji Skrutacyjnej. Na Zebrania zaproszone zostały również dwie inne osoby – kandydat na Prezesa Zarządu oraz kandydat na Zastępcę Prezesa (nie posiadają oni pełnomocnictw OP-1 i OP-2).
Przeprowadzane są wybory władz SS. W głosowaniu udział biorą dwie osoby prawne poprzez swoich pełnomocników (n.b. członków Komisji Skrutacyjnej). Oddają odpowiednio głosy na Kandydata na Prezesa (2 głosy za), oraz Kandydata na Zastępcę Prezesa (2 głosy za). Pełnomocnicy/Komisja Skrutacyjna “liczy” swoje dwa głosy w każdym przypadku i Walne Zgromadzenie (z nich złożone) powołuje Zarząd.
Rola ww. Pełnomocników (pełnomocnictwo szczególne) może się na tym etapie zakończyć a na kolejne Walne Zgromadzenia powoływani będą przez OP inne osoby.
Dzień dobry,
Powyższy model jest jak najbardziej możliwy. Rozumiem, że głosowanie na prezesa i zastępcę przeprowadzane jest odrębnie. W głosowaniu na prezesa jest dwóch kandydatów, w głosowaniu na zastępcę zostaje już jeden kandydat. Faktycznie pełnomocnictwo może się faktycznie na tym etapie zakończyć.
pozdrawiam serdecznie,
Waldek Żbik